中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
(资料图)
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次重大资产重组业绩承诺资产 2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿情况
根据《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
（一）业绩承诺资产的评估情况
根据中联评报字[2019]第 982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019年 3月 31日，置入资产 100%股东权益评估价值为 2,700,914.02万元。
根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对置入资产主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为 61,304.99万元。
（二）业绩承诺资产的补偿期
业绩承诺资产的利润补偿期为本次交易实施完毕后的 3个会计年度，即2020年、2021年、2022年。
（三）业绩承诺资产的承诺数额
针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产未来年度经审计的收入承诺如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 专利和专有技术 | 65,588.90 | 68,815.52 | 10,938.64 |
（四）业绩承诺资产实际收入的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务对业绩承诺资产实际收入情况出具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产所对应的于业绩承诺期间内每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿方式及计算公式
一汽股份应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）/补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次重组股份的发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
（六）业绩承诺资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份需另行进行补偿。
前述减值额为业绩承诺资产交易对价减去业绩承诺期间届满时业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一汽股份以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量=另需补偿金额/本次重组股份的发行价格
（七）利润补偿的对价上限
一汽股份承担的补偿责任以其通过本次重组认购的股份总数为限。
（八）利润补偿的实施
如果一汽股份因业绩承诺资产实现的实际收入数低于承诺收入数或因业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购一汽股份应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就一汽股份补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求一汽股份将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销一汽股份当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知一汽股份。一汽股份应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知一汽股份实施股份赠送方案。一汽股份应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除一汽股份之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自一汽股份应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，一汽股份承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
二、业绩承诺资产业绩完成情况
（一）业绩承诺资产业绩完成情况
根据上市公司出具的《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术 2022年度业绩承诺实现情况的说明》，上市公司 2022年度业绩承诺资产经审计的收入分成额如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 承诺收入分成额 | 承诺实现情况 | 差额 | 实现率 | ||
| 2022年度收入额 | 收入分成率 | 收入分成额 | ||||
| J7系列牵引车 | 4,748.03 | 118,242.14 | 1.69% | 1,356.36 | -3,391.67 | 28.57% |
| 大柴公司各型柴油发动机 | 6,190.61 | 196,382.56 | 2.01% | 3,947.29 | -2,243.32 | 63.76% |
| 合计 | 10,938.64 | 314,624.70 | ―― | 5,303.65 | -5,634.99 | 48.49% |
成额 194,914.96万元，比预测期内承诺收入 145,343.06万元超额完成 49,571.90万元。根据《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》的相关约定，上市公司无须进行业绩补偿。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术实际盈利数与股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩承诺的差异情况。
（二）2022年度业绩承诺资产完成收入未达到当年预测收入的原因
2022年度受到宏观环境及下游需求等多重因素的叠加影响，物流行业运作不畅，进而导致商用车下游整体需求萎缩，商用车行业整体销量下滑。由于前述因素影响，2022年度业绩承诺资产实现收入分成额未达到当年预测收入。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与一汽股份签订的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、汽车行业整体产销量情况、标的资产财务数据及销售明细情况等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经上述核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的业绩承诺资产承诺期内实际实现的累积收入分成额超过业绩承诺数额，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
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